Die Kläger sind ein Ehepaar, die für das Streitjahr 2007 zusammen veranlagt wurden.
Der Kläger war von 2000 bis 2008 leitender Angestellter bei einer GmbH. Im Jahr 2005 erwarb die Investorengruppe (X) die GmbH mittelbar über die S, eine Kapitalgesellschaft nach luxemburgischem Recht. Die Anteile an der GmbH wurden wiederum unmittelbar von einer Tochtergesellschaft der S gehalten.
X bot daraufhin u.a. dem Kläger die Teilnahme an einem Managementbeteiligungsprogramm (MPP) an. Führungspersonen der GmbH wurden Kommanditisten einer vermögensverwaltenden, nicht gewerblich geprägten GmbH & Co. KG (Manager KG). Die Manager leisteten Kommanditeinlagen und reichten nachrangige verzinsliche Darlehen aus.
Der Kläger trat dem MPP bei und wurde Kommanditist der Manager KG. Er leistete neben einer Hafteinlage eine Pflichteinlage sowie ein Agio. Überdies gewährte er S vereinbarungsgemäß ein Darlehen.
Mittels der Einlagen der Kommanditisten erwarb die Manager KG im Jahr 2006 eine Beteiligung an S. Wie geplant, ging die Tochtergesellschaft der S an die Börse und wurde in die Y AG umgewandelt. S kaufte daraufhin die Anteile der Manager KG zurück, im Gegenzug hierzu erhielt diese eine dem Kapitalanteil entsprechende Anzahl Aktien der Y AG. Die Aktien der Y AG wurden entsprechend der Beteiligung des Klägers auf ein Depot übertragen.
Die Kläger gaben in ihrer Einkommenssteuererklärung für das Streitjahr 2007 den Erlös aus der Veräußerung der Anteile nicht an. Die Steuerfahndung gelangte nach einem Ermittlungsverfahren zu dem Ergebnis, dass der Kläger hierdurch einen Gewinn erzielt habe, der als Arbeitslohn von dritter Seite zu versteuern sei.
Das Finanzamt schloss sich dieser Auffassung an und erließ für das Streitjahr einen geänderten Einkommensteuerbescheid.
Der Kläger erhob hiergegen erfolglos Einspruch. Das Finanzgericht Baden-Württemberg gab der späteren Klage jedoch statt.2 Der Bundesfinanzhof schloss sich dem nun an.
Leitsätze
1. Der Gewinn (Differenz zwischen [Rück-] Kaufpreis und Anschaffungskosten) aus der marktüblichen Veräußerung einer Mitarbeiterbeteiligung ist kein lohnsteuerbarer Vorteil, auch wenn der Arbeitnehmer die Beteiligung an seinem Arbeitgeber zuvor verbilligt erworben hat.
2. Ein lohnsteuerbarer Vorteil kann nur insoweit vorliegen, als der Arbeitnehmer aus der Veräußerung der Mitarbeiterbeteiligung einen durch das Arbeitsverhältnis veranlassten marktunüblichen Überpreis erzielt.
Entscheidungsgründe
Die (Kommandit-)Beteiligung an der Manager KG stelle zunächst eine eigenständige, vom Arbeitsverhältnis des Klägers unabhängige Erwerbsgrundlage dar.
Der Kläger habe durch die Veräußerung der Anteile keinen Arbeitslohn erlangt. Durch die Beteiligung an der Manager KG sei vielmehr ein zivilrechtliches Sonderrechtsverhältnis begründet worden. Dies stehe neben seinem Arbeitsverhältnis zu der GmbH und sei eine vom Arbeitsverhältnis unabhängige Einkunftsquelle mit einem eigenständigen wirtschaftlichen Gehalt. Die Erträge aus dieser Beteiligung seien daher nicht nach § 19 EstG zu beurteilen, sondern allein nach den insoweit einschlägigen Tatbeständen des Einkommensteuergesetzes (insbesondere §§ 17, 20, 23 EStG).
Dies gelte selbst in solchen Fällen, in denen eine Beteiligung zuvor verbilligt erworben wird. Der verbilligte Erwerb ist dann bereits beim Zufluss als Arbeitslohn zu versteuern. Erwerb und Veräußerung einer (Kapital-)Beteiligung seien steuerlich klar voneinander zu trennen und unabhängig voneinander zu betrachten. Daher wirke ein gegebenenfalls bei Erwerb der Beteiligung bestehender arbeitslohnbegründender Veranlassungszusammenhang nicht im Rahmen eines späteren Veräußerungsvorgangs fort.
Anders zu beurteilen seien jedoch solche Fälle, in denen der Arbeitnehmer bei der Veräußerung einen marktunüblichen Überpreis erzielt. Ein solcher geldwerter Vorteil könne auch bei Bestehen eines Sonderrechtsverhältnisses durch das Arbeitsverhältnis des Steuerpflichtigen veranlasst sein und in der Folge zu einer Bewertung als Arbeitslohn führen. Zudem stellte der BFH in seinem Urteil fest, dass der Erlös des Klägers aus dem Rückkauf zumindest für das Jahr 2007 auch keiner anderen Einkunftsart zuzurechnen sei.